Ризики для бізнесу від регулювання віртуальних активів назвали в НААУ

Чинна редакція законопроєкту про оборот віртуальних активів створює середовище, несумісне з принципами інноваційної економіки та верховенства права. Аби не допустити руйнування криптосектору в Україні, необхідно системно переглянути законодавчу ініціативу.

Таких висновків дійшов Комітет Національної асоціації адвокатів України з питань митного та податкового права за підсумками вивчення проекту Закону №10225-д від 24.04.2025 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та деяких інших законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних активів в Україні», який Верховна Рада ухвалила за основу.

Автори законодавчої ініціативи прагнуть створити правову основу для регулювання обороту віртуальних активів в Україні, забезпечивши їх легальне використання, оподаткування та захист прав учасників ринку.

За оцінками фахівців Комітету НААУ, проект дійсно є однією з найбільш масштабних спроб комплексного врегулювання ринку віртуальних активів в Україні. Ініціатива передбачає кардинальну трансформацію правового ландшафту через створення нової регуляторної архітектури, запровадження оподаткування за ставкою 18% та формування системи державного нагляду. Остання викликає серйозні застереження щодо корупційних ризиків.

Найбільш критичним аспектом проекту є наділення майбутнього регулятора та Національного банку України повноваженнями, які є нетиповими для фінансового наглядового органу.

Так, ст. 114 проекту передбачає право проводити огляд приміщень, отримувати доступ до документів та носіїв даних на підставі власної постанови, а також опитувати свідків у форматі, наближеному до допиту.

На думку НААУ, це створює небезпечний прецедент, виводячи слідчі (по суті) дії зі сфери кримінального процесу. Створюється ще один силовий орган під виглядом фінансового регулятора, що що створює ризики тиску на бізнес без належних правових гарантій захисту.

Ще одним проблемним блоком, на який звернули увагу адвокати, є нереалістичні вимоги до учасників ринку та надмірний комплаєнс-тиск. Законопроєкт зобов’язує навіть іноземні платформи, як-от Binance чи Coinbase, ставати на облік у Державній податковій службі України та звітувати про операції українських користувачів. За невиконання цього обов’язку передбачено штрафи у 100 мінімальних заробітних плат. Реалізація таких вимог фактично неможлива, а практичним наслідком стане ізоляція українських користувачів.

Крім того, обмін віртуальних активів між громадянами пропонується дозволити лише через «уповноважені установи». Це забороняє прямий P2P-обмін, який нині є найпоширенішим способом операцій, і загрожує витісненням користувачів у «сіру зону», де існують підвищені ризики шахрайства.

Також відзначається, що нові вимоги до обліку операцій, розрахунку курсових різниць і документального підтвердження витрат є надмірно складними для фізичних осіб і практично невиконуваними. У разі неможливості подати повний пакет документів податкові органи зможуть визнавати витрати нульовими, перетворюючи податок на прибуток на податок з обороту.

Серед інших проблемних положень у НААУ відзначають непропорційність фінансових санкцій та надмірні бар’єри для входу на ринок. Навіть з урахуванням перехідних коефіцієнтів максимальний штраф для юридичної особи у 2030 році може сягнути 480 млн грн, що означає ліквідацію бізнесу за одне порушення.

Жорсткі вимоги до авторизації та капіталу створюють непрохідні барʼєри для малого й середнього бізнесу, що сприятиме монополізації ринку кількома великими гравцями. Окремо звертається увага на обмеження для резидентів «Дія Сіті», яким заборонено здійснювати операції з віртуальними активами.

Крім того, законопроєкт, наслідуючи європейський підхід MiCA, класифікує віртуальні активи за трьома категоріями, проте не встановлює чітких критеріїв їх відмежування від фінансових інструментів чи вкладів. Це створює правову невизначеність, оскільки статус активу й режим його регулювання можуть змінюватися підзаконними актами, що загрожує стабільності ринку та правовій визначеності для інвесторів.

У НААУ наголошують, що до другого читання законопроєкт необхідно суттєво доопрацювати. Передусім слід відмовитися від наділення регулятора слідчими повноваженнями, адже це суперечить принципам правової держави та створює ризики зловживань.

НААУ пропонує зосередитися на регулюванні діяльності українських постачальників послуг, а не запроваджувати екстратериторіальні вимоги до іноземних компаній. Для фізичних осіб варто спростити систему оподаткування — наприклад, запровадити фіксовану ставку для операцій понад певний річний ліміт без обтяжливих процедур обліку.

Також адвокатська спільнота закликає зменшити розмір фінансових санкцій до пропорційного рівня, дозволити резидентам «Дія Сіті» працювати у сфері віртуальних активів і передбачити спрощені механізми для стартапів, зокрема у форматі «регуляторної пісочниці» для тестування інноваційних проектів.

Ці та інші зауваження і пропозиції направлені НААУ до Комітету Верховної Ради з питань фінансів, податкової та митної політики.

Аби першим отримувати новини адвокатури, підпишіться на канал Національної асоціації адвокатів України у Telegram.