Ризики співпраці з неблагонадійним контрагентом

Тіньова економіка створює сприятливе підґрунтя для діяльності фіктивних компаній, зростання кількості шахрайських схем та ухилення від оподаткування. Іноді контрагент, з яким укладено вигідний контракт, виявляється «фірмою-ямою». Якими можуть бути наслідки?

Визнання договору недійсним

Одним із найсерйозніших ризиків співпраці з неблагонадійним контрагентом є можливість визнання договору недійсним через відсутність повноважень у підписанта, наявність яких вимагає ст. 203 Цивільного кодексу. Якщо директор чи представник контрагента діяв без належного обсягу повноважень, суд може визнати договір недійсним (ст. 215 ЦК).

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суди, застосовуючи вищевказану норму закону, оцінюють не лише дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників, акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент за договором, знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи, тобто діяла недобросовісно і нерозумно.

Дані з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Такі висновки зробив КГС ВС у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21.

Тож перед підписанням договору варто перевірити статут контрагента, повноваження підписанта та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб. Можна використати сервіси YouControl або OpenData, дані відкритих реєстрів, щоб переконатися, що ваш партнер діє законно.

Спори з податковою

Співпраця з неблагонадійним контрагентом може стати наслідком фінансових втрат через податкові ризики.

Податкові органи активно перевіряють контрагентів на ознаки фіктивності, і якщо ваш партнер має проблеми (наприклад, не подає звітність, є фігурантом кримінальних проваджень, не має достатнього обсягу матеріальної технічної бази, не може підтвердити ланцюг постачання), ви можете втратити право на податковий кредит (ст. 198 Податкового кодексу) та отримати податкове повідомлення-рішення.

Співпраця з ризиковим контрагентом може також стати причиною зупинення реєстрації податкових накладних.

У звʼязку із цим варто мати на увазі рішення Європейського суду з прав людини у справі «Булвес» АД проти Болгарії» (заява № 3991/03). Воно дає правові аргументи, аби не допустити обмеження законного права платника податків на податковий кредит, віднесення певних сум до витрат, за умови реальності господарської операції, у випадку порушення його контрагентом та контрагентами такого контрагента податкової дисципліни.

Цим рішенням роз’яснено, що платник податку не повинен зазнавати негативних  наслідків у звʼязку з невиконанням його контрагентом податкових зобов’язань. В іншому випадку це може стати надмірним тягарем, що порушить справедливий баланс, який повинен підтримуватися між вимогами суспільного інтересу та вимогами захисту права власності.

Відтак, слід перевіряти контрагента в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, Єдиному реєстрі боржників, аналізувати його податкову історію та звітність через спеціалізовані платформи, як-от ДПС e-Services, а також відстежувати інформацію на сайті «Судова влада».

Антикорупційні санкції

Співпраця з «корупціогенним» контрагентом або таким, що перебуває під санкціями, може призвести до серйозних наслідків. Так, відповідно до Закону «Про запобігання корупції» компанії, які співпрацюють із підсанкційними особами, можуть бути притягнуті до адміністративної чи навіть кримінальної відповідальності.

З приєднанням України до Конвенції ОЕСР про боротьбу з підкупом антикорупційні санкції можуть включати не лише штрафи, але й заборону на участь у державних тендерах чи обмеження доступу до міжнародних ринків.

Тому перед укладенням договору необхідно також перевіряти контрагента на наявність у санкційних списках РНБО, міжнародних базах (наприклад, OFAC, EU Sanctions Map).

Також у договорах із партнерами можна прописати антикорупційні застереження, які можуть включати:

1) заяву щодо дотримання антикорупційного законодавства;

2) заяву про заборону на роботу з субпідрядниками чи субагентами;

3) заяву про відсутність конфлікту інтересів та зв'язків з особами, уповноваженими на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, а також вимогу повідомляти в разі зміни будь-якої із цих заяв;

4) заяву про те, що діловий партнер веде господарську діяльність на законних підставах та отримав відповідні ліцензії, дозволи тощо відповідно до закону;

5) право проводити контроль та перевірку діяльності ділового партнера відповідно до договору;

6) право на повернення раніше сплаченої винагороди, застосування штрафних санкцій чи розірвання договору, у випадку порушень антикорупційного законодавства та/або антикорупційної програми діловим партнером.

Репутаційні ризики

Репутація — один із найцінніших активів сучасного бізнесу. Співпраця з неблагонадійним контрагентом може завдати непоправної шкоди. Наприклад, асоціація з компанією, причетною до шахрайства, може відштовхнути клієнтів, партнерів і навіть інвесторів.

У цифрову епоху інформація про ненадійних контрагентів швидко поширюється через медіа та соціальні мережі. Один невдалий партнер може поставити під загрозу роки роботи над іміджем компанії.

З цього висновок: необхідно аналізувати відгуки про контрагента в медіа й на платформах, Google Reviews чи X.

У 2025 році ризики співпраці з ненадійними контрагентами залишаються серйозною загрозою для українського бізнесу. Посилення податкового контролю, запровадження антикорупційних обмежень і цифрова прозорість вимагають підвищеної уважності при виборі партнерів.

Розумна обачність — найкращий інструмент захисту. Перевірка повноважень підписанта, інформації в реєстрах, податкової історії та медіарепутації контрагента допоможе уникнути визнання договору недійсним, втрати податкового кредиту або санкцій за співпрацю з фігурантами санкційних списків.

Інтеграція України до ЄС і приєднання до антикорупційних конвенцій ОЕСР лише посилюють ці вимоги. Для бізнесу це вже не питання доброї волі, а необхідність відповідати новим правилам гри — як у внутрішніх правовідносинах, так і на міжнародному рівні.

Матеріал опубліковано у виданні «Юридична газета».

Автор публікації: Кирило Кузнецов

Кирило Кузнецов

секретар Комітету НААУ з питань захисту бізнесу та інвесторів

Аби першим отримувати новини адвокатури, підпишіться на канал Національної асоціації адвокатів України у Telegram.