Національна Асоціація Адвокатів УкраЇни - Що керівнику підприємства варто перевірити перед підписанням угоди

Перевірка партнера стала необхідним елементом управління юридичними й фінансовими ризиками. В умовах воєнного стану, змін законодавства та посилення комплаєнсу відсутність належної обачності може обернутися втратою активів, податковими претензіями чи недійсністю правочину. Що має насторожити?

Перший етап перевірки — звірити відомості з ЄДР із корпоративними документами та публічною інформацією про компанію, зокрема річною і фінансовою звітністю, а для емітентів — із регулярною інформацією. Насторожити мають часті зміни керівника або складу учасників упродовж короткого часу, реєстрація за адресою масової реєстрації, зміна місця розташування без очевидної ділової причини, мінімальний статутний капітал при заявлених значних обсягах операцій, відсутність відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, а також відсутність кодів КВЕД, що відповідають предмету майбутнього договору.

Самі собою реєстраційні дані не підтверджують, що компанія реально веде господарську діяльність. Якщо юридичну особу створено нещодавно, але вона претендує на виконання значних зобов’язань, варто додатково перевірити її джерела фінансування.

Окрему увагу слід приділити ознакам номінального управління. Керівник або учасник, який одночасно фігурує у великій кількості юридичних осіб, може свідчити про використання компанії як технічного суб’єкта. Додаткову інформацію в таких випадках дає перевірка судового реєстру, санкційних списків та інших відкритих джерел, які допомагають виявити зв’язки з фіктивними структурами або особами, щодо яких застосовано санкції чи інші обмежувальні заходи.

Перевірка судової історії контрагента дає змогу оцінити не лише сам факт участі у спорах, а й загальний характер його поведінки у зобов’язальних відносинах. Значення мають кількість справ, у яких фігурує особа, предмет спорів і повторюваність однотипних претензій. Насамперед варто звертати увагу на позови про стягнення заборгованості, розірвання договорів, визнання правочинів недійсними, податкові спори, оскарження реєстраційних дій, корпоративні конфлікти, а також спори з посадовими особами.

Якщо особа систематично є відповідачем у справах про стягнення боргу, це може свідчити про проблеми з виконанням зобов’язань або про недобросовісну поведінку. Корпоративні спори, своєю чергою, нерідко вказують на конфлікти всередині структури власності, проблеми з управлінням або повноваженнями осіб, які діють від імені компанії.

Окремо варто перевіряти наявність відкритих виконавчих проваджень, арештів майна та справ про банкрутство або неплатоспроможність. Якщо щодо контрагента вже відкрито провадження у справі про банкрутство, це істотно ускладнює захист інтересів кредитора і змінює порядок задоволення його вимог.

Важливо перевірити актуальність реєстрації партнера платником ПДВ, наявність податкового боргу, а також історію блокування податкових накладних. Співпраця з ризиковим платником може спричинити негативні наслідки і для добросовісного контрагента, зокрема донарахування податкових зобов’язань.

Окрему увагу слід звернути на фінансові показники партнера. Дисбаланс між заявленими обсягами діяльності та наявними ресурсами, зокрема відсутність персоналу, основних засобів, виробничих і складських приміщень, може свідчити про транзитний характер операцій. У такому випадку доцільно вимагати підтвердження матеріально-технічної бази та кадрового забезпечення.

Перевірка наявності та умов корпоративних, акціонерних і шлюбних договорів має суттєве значення перед укладенням правочинів, пов’язаних із набуттям, припиненням чи реалізацією корпоративних прав та обов’язків акціонера або учасника юридичної особи.

Такі договори можуть містити умови про обов’язкове відчуження в майбутньому майна, акцій або часток у статутному капіталі на користь певних осіб за визначених умов, передання майна одному з подружжя у разі розірвання шлюбу, а також інші положення, що можуть впливати на зміст і виконання майбутнього правочину.

Якщо перевірити наявність таких правочинів або документів неможливо, доцільно передбачити в договорі гарантію партнера про відсутність обмежень щодо його укладення, а також обов’язок повідомити про такі обмеження чи зобов’язання у разі їх виникнення під час виконання договору в погоджений сторонами спосіб.

Перевірка контрагента на предмет включення до санкційних списків України, ЄС або США є обов’язковою складовою комплаєнсу. Наявність санкцій може призвести до блокування платежів, розірвання контрактів і репутаційних втрат.

Особливу увагу на ділову репутацію партнера, його акціонерів і посадових осіб слід звертати у випадках, коли йдеться про акціонерні товариства, акції яких перебувають у лістингу іноземних фондових бірж. Корпоративні конфлікти та недобросовісна поведінка посадових осіб можуть впливати на вартість акцій такого товариства.

З урахуванням чинного законодавства та обмежень щодо співпраці з резидентами держави-агресора або інших підсанкційних країн також слід зважати на структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників та афілійованим особам. Приховані зв’язки можуть створити ризик визнання правочину нікчемним.

Прагнення партнера укласти договір у стислий строк без можливості повноцінно перевірити документи може свідчити про намір зменшити прозорість угоди. Ознаками ризику в умовах договору є авансові платежі без забезпечення, відсутність механізмів відповідальності, складні або непрозорі схеми розрахунків, незрозумілий порядок виконання зобов’язань сторонами, а також відмова від включення арбітражного або судового застереження. Неналежно сформульовані умови договору ускладнюють захист прав і стягнення заборгованості.

До ознак фіктивності господарської діяльності можуть належати відсутність офіційного вебсайту або корпоративної пошти, використання безкоштовних доменів для офіційного листування, відсутність реальних контактних осіб і неможливість підтвердити фізичну адресу.

Сукупність таких ознак свідчить про підвищений рівень ризику та вимагає або відмови від співпраці, або застосування інструментів забезпечення виконання зобов’язань, зокрема банківської гарантії, застави чи поруки.

Отже, юридична перевірка партнера — це не формальність, а інструмент превентивного захисту бізнесу. Окремі ризикові ознаки рідко існують ізольовано: зазвичай значення має їх сукупність — від реєстраційних і корпоративних невідповідностей до судових спорів, податкових ризиків, санкційних обмежень, непрозорої структури власності чи небажання партнера належно розкривати інформацію. Саме комплексна оцінка таких обставин дає змогу вчасно виявити проблемного контрагента і зменшити ризик втрати активів, спорів чи невиконання зобов’язань.

Така перевірка має спиратися на відкриті державні реєстри, судовий реєстр, профільні бази даних, ресурси розкриття інформації, повідомлення у медіа, а також методологічні матеріали Держфінмоніторингу. Важливо не лише зібрати інформацію, а й належно її зафіксувати — у внутрішньому висновку, меморандумі, ризик-профілі або в іншому систематизованому вигляді. Це дає змогу підтвердити належну обачність суб’єкта господарювання у разі спору, податкової перевірки чи запиту з боку суб’єктів фінансового моніторингу.

Надія Тарасова

член Комітет НААУ з питань господарського права та процесу

	13:27 Ср 01.04.26
Що керівнику підприємства варто перевірити перед підписанням угоди
Головна цитата «Перевірка має спиратися на відкриті державні реєстри, судовий реєстр, профільні бази даних, ресурси розкриття інформації, повідомлення у медіа, а також методологічні матеріали Держфінмоніторингу», - адвокат Н. Тарасова Перевірка партнера стала необхідним елементом управління юридичними й фінансовими ризиками. В умовах воєнного стану, змін законодавства та посилення комплаєнсу відсутність належної обачності може обернутися втратою активів, податковими претензіями чи недійсністю правочину. Що має насторожити? Реєстраційні та корпоративні дані Перший етап перевірки — звірити відомості з ЄДР із корпоративними документами та публічною інформацією про компанію, зокрема річною і фінансовою звітністю, а для емітентів — із регулярною інформацією. Насторожити мають часті зміни керівника або складу учасників упродовж короткого часу, реєстрація за адресою масової реєстрації, зміна місця розташування без очевидної ділової причини, мінімальний статутний капітал при заявлених значних обсягах операцій, відсутність відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, а також відсутність кодів КВЕД, що відповідають предмету майбутнього договору. Самі собою реєстраційні дані не підтверджують, що компанія реально веде господарську діяльність. Якщо юридичну особу створено нещодавно, але вона претендує на виконання значних зобов’язань, варто додатково перевірити її джерела фінансування. Окрему увагу слід приділити ознакам номінального управління. Керівник або учасник, який одночасно фігурує у великій кількості юридичних осіб, може свідчити про використання компанії як технічного суб’єкта. Додаткову інформацію в таких випадках дає перевірка судового реєстру, санкційних списків та інших відкритих джерел, які допомагають виявити зв’язки з фіктивними структурами або особами, щодо яких застосовано санкції чи інші обмежувальні заходи. Судові спори та виконавчі провадження Перевірка судової історії контрагента дає змогу оцінити не лише сам факт участі у спорах, а й загальний характер його поведінки у зобов’язальних відносинах. Значення мають кількість справ, у яких фігурує особа, предмет спорів і повторюваність однотипних претензій. Насамперед варто звертати увагу на позови про стягнення заборгованості, розірвання договорів, визнання правочинів недійсними, податкові спори, оскарження реєстраційних дій, корпоративні конфлікти, а також спори з посадовими особами. Якщо особа систематично є відповідачем у справах про стягнення боргу, це може свідчити про проблеми з виконанням зобов’язань або про недобросовісну поведінку. Корпоративні спори, своєю чергою, нерідко вказують на конфлікти всередині структури власності, проблеми з управлінням або повноваженнями осіб, які діють від імені компанії. Окремо варто перевіряти наявність відкритих виконавчих проваджень, арештів майна та справ про банкрутство або неплатоспроможність. Якщо щодо контрагента вже відкрито провадження у справі про банкрутство, це істотно ускладнює захист інтересів кредитора і змінює порядок задоволення його вимог. Податкові та фінансові ризики Важливо перевірити актуальність реєстрації партнера платником ПДВ, наявність податкового боргу, а також історію блокування податкових накладних. Співпраця з ризиковим платником може спричинити негативні наслідки і для добросовісного контрагента, зокрема донарахування податкових зобов’язань. Окрему увагу слід звернути на фінансові показники партнера. Дисбаланс між заявленими обсягами діяльності та наявними ресурсами, зокрема відсутність персоналу, основних засобів, виробничих і складських приміщень, може свідчити про транзитний характер операцій. У такому випадку доцільно вимагати підтвердження матеріально-технічної бази та кадрового забезпечення. Корпоративні, шлюбні та інші договори Перевірка наявності та умов корпоративних, акціонерних і шлюбних договорів має суттєве значення перед укладенням правочинів, пов’язаних із набуттям, припиненням чи реалізацією корпоративних прав та обов’язків акціонера або учасника юридичної особи. Такі договори можуть містити умови про обов’язкове відчуження в майбутньому майна, акцій або часток у статутному капіталі на користь певних осіб за визначених умов, передання майна одному з подружжя у разі розірвання шлюбу, а також інші положення, що можуть впливати на зміст і виконання майбутнього правочину. Якщо перевірити наявність таких правочинів або документів неможливо, доцільно передбачити в договорі гарантію партнера про відсутність обмежень щодо його укладення, а також обов’язок повідомити про такі обмеження чи зобов’язання у разі їх виникнення під час виконання договору в погоджений сторонами спосіб. Санкції, ділова репутація Перевірка контрагента на предмет включення до санкційних списків України, ЄС або США є обов’язковою складовою комплаєнсу. Наявність санкцій може призвести до блокування платежів, розірвання контрактів і репутаційних втрат. Особливу увагу на ділову репутацію партнера, його акціонерів і посадових осіб слід звертати у випадках, коли йдеться про акціонерні товариства, акції яких перебувають у лістингу іноземних фондових бірж. Корпоративні конфлікти та недобросовісна поведінка посадових осіб можуть впливати на вартість акцій такого товариства. З урахуванням чинного законодавства та обмежень щодо співпраці з резидентами держави-агресора або інших підсанкційних країн також слід зважати на структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників та афілійованим особам. Приховані зв’язки можуть створити ризик визнання правочину нікчемним. Договірні ризики та ознаки фіктивності Прагнення партнера укласти договір у стислий строк без можливості повноцінно перевірити документи може свідчити про намір зменшити прозорість угоди. Ознаками ризику в умовах договору є авансові платежі без забезпечення, відсутність механізмів відповідальності, складні або непрозорі схеми розрахунків, незрозумілий порядок виконання зобов’язань сторонами, а також відмова від включення арбітражного або судового застереження. Неналежно сформульовані умови договору ускладнюють захист прав і стягнення заборгованості. До ознак фіктивності господарської діяльності можуть належати відсутність офіційного вебсайту або корпоративної пошти, використання безкоштовних доменів для офіційного листування, відсутність реальних контактних осіб і неможливість підтвердити фізичну адресу. Сукупність таких ознак свідчить про підвищений рівень ризику та вимагає або відмови від співпраці, або застосування інструментів забезпечення виконання зобов’язань, зокрема банківської гарантії, застави чи поруки. Висновки Отже, юридична перевірка партнера — це не формальність, а інструмент превентивного захисту бізнесу. Окремі ризикові ознаки рідко існують ізольовано: зазвичай значення має їх сукупність — від реєстраційних і корпоративних невідповідностей до судових спорів, податкових ризиків, санкційних обмежень, непрозорої структури власності чи небажання партнера належно розкривати інформацію. Саме комплексна оцінка таких обставин дає змогу вчасно виявити проблемного контрагента і зменшити ризик втрати активів, спорів чи невиконання зобов’язань. Така перевірка має спиратися на відкриті державні реєстри, судовий реєстр, профільні бази даних, ресурси розкриття інформації, повідомлення у медіа, а також методологічні матеріали Держфінмоніторингу. Важливо не лише зібрати інформацію, а й належно її зафіксувати — у внутрішньому висновку, меморандумі, ризик-профілі або в іншому систематизованому вигляді. Це дає змогу підтвердити належну обачність суб’єкта господарювання у разі спору, податкової перевірки чи запиту з боку суб’єктів фінансового моніторингу. Матеріал опубліковано у виданні «Юридична практика». Автор публікації: Надія Тарасова Надія Тарасова член Комітет НААУ з питань господарського права та процесу Аби першим отримувати новини адвокатури, підпишіться на канал Національної асоціації адвокатів України у Telegram.
© 2026 Unba.org.ua Всі права захищені "Національна Асоціація Адвокатів України". Передрук та інше використання матеріалів, що розміщені на даному веб-сайті дозволяється за умови посилання на джерело. Інтернет-видання та засоби масової інформації можуть використовувати матеріали сайту, розміщувати відео з офіційного веб-сайту Національної Асоціації Адвокатів України на власних веб-сторінках, за умови гіперпосилання на офіційний веб-сайт Національної Асоціації Адвокатів України. Заборонено передрук та використання матеріалів, у яких міститься посилання на інші інтернет-видання та засоби масової інформації. Матеріали позначені міткою "Реклама", публікуються на правах реклами.

Що керівнику підприємства варто перевірити перед підписанням угоди

Головна цитата